Zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji spółki CF Cefarm SA
Minister Skarbu Państwa
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia akcji spółki:
Centrala Farmaceutyczna CEFARM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Minister Skarbu Państwa z siedzibą w Warszawie, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.), zwanej dalej „Ustawą”, oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2009 r. Nr 34, poz. 264), zaprasza wszystkie zainteresowane podmioty do negocjacji w sprawie nabycia 4 709 000 (słownie: cztery miliony siedemset dziewięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, należących do Skarbu Państwa, stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki Centrala Farmaceutyczna CEFARM Spółka Akcyjna, ul. Jana Kazimierza 16, 01-248 Warszawa, zwanej dalej „Spółką”.
Zgodnie z art. 36 Ustawy, uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru. Minister Skarbu Państwa przewiduje możliwość zbycia akcji nie nabytych przez uprawnionych pracowników wyłonionemu w trybie niniejszych negocjacji Inwestorowi, w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia tych akcji. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych oraz sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
Zainteresowanym podmiotom, które w terminie do dnia 21 września 2009 roku, po zgłoszeniu zainteresowania zakupem akcji Spółki do F5 Konsulting Sp. z o.o. pełniącej rolę Doradcy Ministra Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki oraz po przedstawieniu, dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego/zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, odzwierciedlających aktualną reprezentację podmiotu (z datą wystawienia nie wcześniejszą niż trzy miesiące przed przedstawieniem dokumentu) i ewentualnego pełnomocnictwa oraz podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu pn. „Zobowiązanie do zachowania poufności”, zostanie udostępnione „Memorandum Informacyjne o Spółce Centrala Farmaceutyczna CEFARM SA z siedzibą w Warszawie” (dalej: „Memorandum”), zawierające podstawowe informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki, procesie udostępniania akcji oraz strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji.
Zgłoszenie zainteresowania nabyciem udziałów Spółki należy kierować do: F5 Konsulting Sp. z o.o., ul. Składowa 5, 61-897 Poznań, tel. (061) 853 67 18, fax (061) 853 02 95. Osobami odpowiedzialnymi za przyjmowanie zgłoszeń są: Małgorzata Kuik: malgorzata.kuik@f5.pl oraz Piotr Krasiński: piotr.krasinski@f5.pl.
Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za nabywany pakiet akcji, proponowany przez Potencjalnego Inwestora program rozwoju Spółki, obejmujący m.in. zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania w zakresie ochrony środowiska, zobowiązania w zakresie ochrony interesów pracowników Spółki i innych osób związanych ze Spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań
Termin składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki przez Potencjalnych Inwestorów, którzy odebrali Memorandum, upływa w dniu 22 września 2009 roku o godzinie 12:00 czasu warszawskiego.
Odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji Potencjalnych Inwestorów powinny być sporządzone w języku polskim w sposób zgodny z warunkami określonymi w Memorandum. Należy je składać w dwóch egzemplarzach w zapieczętowanych kopertach w siedzibie Ministerstwie Skarbu Państwa, 00-522 Warszawa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, w Sekretariacie Departamentu Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji III (pok. 501). Na kopercie należy umieścić napis: „Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki Centrala Farmaceutyczna CEFARM Spółka Akcyjna – Nie otwierać” oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. Potencjalni Inwestorzy, którzy złożyli odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani w formie pisemnej do dnia 16 października 2009 roku o decyzji Ministra Skarbu Państwa w sprawie rozpatrzenia złożonej odpowiedzi. Rozpatrywane będą odpowiedzi złożone przez Potencjalnych Inwestorów, którzy podpisali dokument pn. „Zobowiązanie do zachowania poufności” i odebrali Memorandum. Minister Skarbu Państwa w szczególności zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji. Minister Skarbu Państwa nie ponosi żadnych kosztów poniesionych przez podmioty zainteresowane nabyciem udziałów w związku z uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy zbycia akcji Spółki.
